クロスボーダーＭ＆Ａの契約実務

森 幹晴【編著】

中央経済社（2021/04発売）

• サイズ A5判／ページ数 319p／高さ 21cm
• 商品コード 9784502372711
• NDC分類 335.46
• Cコード C3034

内容説明

著者らが関わってきた多くの案件から論点を整理し、交渉上のポイントを解説。主要な項目ごとに契約上の留意点、英和体照のサンプル条項を明示。実際の契約交渉で、リスクをどう評価して解決策を導くかを考える際に、教訓を得られる事例を収録した。クロスボーダーＭ＆Ａで事業会社の担当者が押さえておくべき論点（のれんの減損問題、税務戦略、事業売却、ＰＭＩ）についても言及している。

目次

第１章　クロスボーダーＭ＆Ａの契約実務―全体像（クロスボーダーＭ＆Ａの契約実務；Ｍ＆Ａと取締役の善管注意義務―経営判断原則；意向表明書（Ｌｅｔｔｅｒ　ｏｆ　Ｉｎｔｅｎｔ）
株式譲渡契約の全体像
ファイナンスの視点から見たＭ＆Ａ契約の理解）
第２章　Ｍ＆Ａ契約の米国型・欧州型とアジア（伝統的に契約スタイルは対極にある米国型と欧州型；米国型と欧州型の典型的な相違点）
第３章　株式譲渡契約―非上場会社の買収（譲渡価格；取引ストラクチャー；買収準備行為；表明保証；表明保証保険；誓約事項（コベナンツ）
取引実行の前提条件
契約解除
クロージング
ガン・ジャンピング規制
補償
準拠法・紛争解決条項
マネジメントとのサービス契約）
第４章　上場会社の買収契約（上場会社の買収制度の概要；上場会社の買収契約―米国の上場会社の買収）
第５章　事業会社の担当者が押さえておくべき論点―「のれん」の減損問題、税務戦略、戦略的事業売却、案件ソーシングからＰＭＩまで（「のれん」の減損問題への実務的なアプローチ；クロスボーダーＭ＆Ａの税務戦略；戦略的事業売却；案件ソーシングからＰＭＩまで）

著者等紹介

森幹晴［モリミキハル］
弁護士、ニューヨーク州弁護士。２００２年東京大学法学部卒業。２００４年１０月～２０１５年１２月長島・大野・常松法律事務所。２０１１年コロンビア大学ロースクール修士課程修了。２０１１年９月～２０１２年７月Ｓｈｅａｒｍａｎ　＆　Ｓｔｅｒｌｉｎｇ　ＬＬＰニューヨークオフィス勤務。２０１６年１月～２０１９年３月日比谷中田法律事務所（２０１７年７月よりパートナー）。２０１９年４月共同代表として、東京国際法律事務所を設立。ＡＬＢ　Ｊａｐａｎ　Ｌａｗ　Ａｗａｒｄｓ　２０２０において、Ｄｅａｌｍａｋｅｒ　ｏｆ　ｔｈｅ　Ｙｅａｒ，Ｍａｎａｇｉｎｇ　Ｐａｒｔｎｅｒ　ｏｆ　ｔｈｅ　Ｙｅａｒの各カテゴリーにおいてファイナリストに選出。ＩＦＬＲ１０００－Ｇｕｉｄｅ　ｔｏ　ｔｈｅ　Ｗｏｒｌｄ’ｓ　Ｌｅａｄｉｎｇ　Ｆｉｎａｎｃｉａｌ　Ｌａｗ　Ｆｉｒｍｓにおいて、Ｌｅａｄｉｎｇ　Ｌａｗｙｅｒ（Ｎｏｔａｂｌｅ　Ｐｒａｃｔｉｔｉｏｎｅｒ）に選出（本データはこの書籍が刊行された当時に掲載されていたものです）
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感想・レビュー

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[ちくわ]

クロスボーダーM＆Aにおける株式譲渡契約をメインに据えた解説本。クロスボーダーの株式譲渡契約のメインとなる条項をその項目とし、実務で交渉の論点となるポイントを解説していく。具体的なドラフティングの話というよりは、どのように案件を進めていくかという点に主眼が当てられている。また、米国型と欧州型での条項ごとの採用率、当該条項が争点となった日系企業のクロスボーダー紛争を紹介しているのは興味深く、かつ、イメージが湧きやすい。案件で詰まった時に調べるというよりは、通読の上で目の付け所を学ぶために有益な本と感じた。

2022/02/16

[ただの人間]

M&A契約におけるそれぞれの条項のありうべきパターンだけでなく、条項相互の関係（ある条項が修正・削除されたら他の条項で対応するなど）について言及があり参考になる。 加えて、個別事例の紹介にとどまらずABA Deal points studyのような統計資料にふんだんに触れることで、体験談の集積に止まらない「相場観」が提供されている点も有益と思われる。

2021/08/31