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Description
(Short description)
Die Vorstandsinnenhaftung bewegt sich in einem Spannungsfeld: Sie muss einerseits scharf genug sein, um disziplinierend auf den Vorstand einzuwirken. Sie darf andererseits jedoch nicht zu scharf sein, um keine übersteigerte Risikoaversion des Vorstands zu provozieren. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Arbeit mit verschiedenen Ansätzen zur Haftungsbeschränkung auseinander und entwickelt aus der gesellschaftsrechtlichen Fürsorgepflicht ein an der beschränkten Arbeitnehmerhaftung angelehntes Haftungsmodell.
(Text)
Die Vorstandsinnenhaftung verzeichnet einen steten Bedeutungszuwachs. Besonders brisant sind dabei Unternehmensgeldbußen. Würde die sanktionierte Gesellschaft anschließend einen ungekürzten Regress bei ihren verantwortlichen Vorstandsmitgliedern nehmen, führte das unweigerlich zu deren finanzieller Überforderung. Die Arbeit analysiert die damit verbundenen verhaltensökonomischen Auswirkungen und zeigt das Spannungsfeld auf, in dem sich die Vorstandsinnenhaftung bewegt: Sie muss scharf genug sein, damit sie disziplinierend auf den Vorstand einwirkt. Zu scharf darf sie aber auch nicht sein, da der Gesellschaft auch eine übersteigerte Risikoaversion ihres Vorstands schadet, der eine D&O-Versicherung nicht ausreichend entgegenwirken kann. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Arbeit mit verschiedenen Ansätzen zur Haftungsbeschränkung auseinander und entwickelt aus der gesellschaftsrechtlichen Fürsorgepflicht ein Haftungsmodell, das sich an der beschränkten Arbeitnehmerhaftung anlehnt.
(Table of content)
A. Einführung
Erhebliches Haftungsrisiko - Gang der Untersuchung
B. Regressauslösendes Vorstandshandeln
Verantwortlichkeit des Vorstands für Ordnungswidrigkeiten - Nichtbußgeldbedingte Schäden
C. Meinungsstand
Geldbußen als Gegenstand des Innenregresses - Tendenz zu einer Verallgemeinerung
D. Kein vollständiger Regressausschluss bei bußgeldbedingten Schäden
Keine Einschränkung des Schutzbereichs des 93 Abs. 2 AktG - Präventive Wirkung des Regresses - Systemkonformität des Rückgriffs - Unerlässliche Ergänzung der Legalitätspflicht - Regress als mildernder Umstand: Lehren aus dem Fall Siemens - Fazit
E. Notwendigkeit einer Regressbeschränkung
Gesellschaftswohl als ökonomisch-teleologische Handlungsmaxime - Beeinflussung der Bußgeldhöhe - Steigende Vorstandsvergütung bei zunehmender Risikoaversion - Gefährdete Rekrutierung geeigneten Personals - Einfluss auf Vergleichsverträge - Angemessene Risikoverteilung - Regress in der Insolvenz - Unzureichender Versicherungsschutz - Fazit
F. Vereinbarkeit mit 93 Abs. 4 Satz 3 AktG
Grundlagen - Keine unzulässige Ausnahme
G. Alternativmodelle zur Regressbeschränkung
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats - Vertragliche oder statutarische Vereinbarungen - Tatbestandliche Korrektur des 93 Abs. 2 AktG - Schadensrechtliche Billigkeitsklausel - Fazit
H. Dogmatische Herleitung einer Regressbeschränkung
Haftungsbeschränkung nach arbeitsrechtlichen Grundsätzen - Methodische Zulässigkeit eines Wertungstransfers - Ausreichende Möglichkeiten de lege lata - Fazit
I. Kriterien und Fallgruppen einer Regressbeschränkung
Keine blinde Übernahme der arbeitsrechtlichen Haftung - »Angemessener« Regress statt fester Grenzen - Auswirkungen einer D&O-Versicherung - Verschulden - Nachtatverhalten - Schaden der Gesellschaft - Vergütungsstruktur - Finanzielle Leistungsfähigkeit - Ungeeignete Kriterien - Fazit
J. Prozessuales Vorgehen
Situation des Aufsichtsrats - Schadensschätzung nach 287 ZPO
K. Untersuchungsergebnisse
Literaturverzeichnis
Stichwortverzeichnis
