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Description
(Text)
Aktiengesetz und Umwandlungsgesetz stellen mehrere Wege zur Verfügung, mit denen die Unternehmen zweier Aktiengesellschaften zusammengeführt werden können: Sachkapitalerhöhung, Verschmelzung und Erwerb eigener Aktien. Diese Verfahren sind mit erheblichen Anfechtungs- und Nachbewertungsrisiken verbunden. Es fehlt ihnen darum an der von den Verwaltungen gewünschten Transaktionssicherheit. Die Praxis hat infolgedessen Kombinationen mehrerer Strukturänderungen entwickelt, mit denen vergleichbare wirtschaftliche Ergebnisse, aber mit einer maximalen Transaktionssicherheit, erreicht werden sollen. Allerdings wird durch diese Gestaltungen tendenziell der Aktionärsschutz im Vergleich zu den gesetzlich vorgesehenen Verfahren reduziert.
Die Behandlung mehrstufiger Strukturänderungen ist im Gesellschaftsrecht bislang nur teilweise geklärt. Der Autor untersucht deshalb fünf in der Praxis verwendete oder erwogene mehrstufige Verfahren. Dabei beschränkt er sich auf Verfahren, mit denen Unternehmen von Aktiengesellschaften so zusammengeführt werden, daß am Ende die Altaktionäre beider Gesellschaften an einer Gesellschaft beteiligt sind. Zunächst werden einige Grundfragen behandelt, u. a. die Frage der HV-Kompetenzen und die Beschlußkontrolle der Beschlüsse über Teilschritte eines Gesamtplans.
Der Schwerpunkt der Untersuchung der mehrstufigen Gestaltungen liegt dann auf den Informations- und Prüfungspflichten und der Kontrolle der Bewertung der zusammenzuführenden Unternehmen. Tilman Diekamp berücksichtigt durchgehend das Europäische Gesellschaftsrecht und befindet sich mit seiner Arbeit auf dem Stand von Dezember 2002.
(Table of content)
Inhaltsübersicht: 1. Teil: Einleitung: Gegenstand der Untersuchung - Terminologisches - Gang der Untersuchung - 2. Teil: Der US-amerikanische Triangular Merger: Der Schutz der Shareholders bei Umstrukturierungen - Grundtypen der Zusammenführung - Triangular Mergers - Die Gleichbehandlung wirtschaftlich vergleichbarer Vorgänge - Ergebnis - 3. Teil: Grundfragen: Prüfungen und Rechtsschutz - Dogmatische Ansätze der Gesamtbetrachtung - Beschlußkompetenzen der Hauptversammlungen bei mehraktigen Vorgängen - Treuepflichten - 4. Teil: Einige Gestaltungen: Einschrittige Verfahren - Sternförmige Verschmelzung - Ausgliederungen mit anschließender Verschmelzung - Gesamtvermögensgeschäfte mit anschließender Verschmelzung - Exkurs: Übernahmeangebote und Kompetenzen der HV und des Vorstands der Zielgesellschaft - Einlage der B-Aktien in die C und Verschmelzung von A mit der C - Übernahmeangebot einer dritten Gesellschaft und anschließende Verschmelzung - 5. Teil: Gesamtzusammenfassung - Literaturverzeichnis - Sachverzeichnis
