Ｍ＆Ａの契約実務〈第２版〉

著者名：藤原総一郎【編著】/大久保圭【著】/大久保涼【著】/宿利有紀子【著】/笠原康弘【著】/粟谷翔【著】

中央経済社（2020/05発売）

• ISBN：9784502274718

内容説明

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Ｍ＆Ａ取引で締結される契約の概要を解説するとともに、典型的な契約条項について、その法的性質、意図・趣旨、条項の相互関係などを詳説。まず第１編では、Ｍ＆Ａ取引に関連して締結される契約の概要について、締結されるタイミングや取引類型に応じて解説している。第２編では、各種の契約のうち、もっとも基本的かつ重要と考えられる株式譲渡契約について、個別の条項ごとに内容と留意点を検討している。第２版では、債権法改正の影響や、昨今増加しているアウトバウンド取引に特有の外国法や海外の取引実務に関する記述を追加するとともに、最近の実務の進化を反映している。

目次
第１編　Ｍ＆Ａ取引契約の概要
Ｍ＆Ａ取引の特殊性と留意点
取引交渉段階における契約
株式の取得に関する契約
事業の取得に関する契約
組織再編に関する契約

第２編　Ｍ＆Ａ取引契約の具体的内容
株式譲渡契約の場合
当事者・構成
譲渡の合意・譲渡価格
取引の実行（クロージング）
取引実行条件
表明保証　ほか

感想・レビュー

※以下の感想・レビューは、株式会社ドワンゴの提供する「読書メーター」によるものです。

[nekozuki]

モデル条項と解説と並び、SPAの契約条項について各条項別に背景と論点を理解するには良書。 それぞれの条項の交渉上のポイントは、やはり実際の案件で考えていく方が良いと思われるが、そもそもどういった趣旨の条項なのか(そういった機能を有するのか)は事前にインプットしておくべきだと思う。

2024/11/22

[ちくわ]

株式譲渡契約を扱うのであればこの1冊からという本。M＆Aに関わる場合、そもそものM&Aの狙いや実務的な流れといったものを学ぶ必要はあるものの、その後、法務面からいけば、契約審査というのはマストで学ぶべきかと思う。本書では、株式譲渡契約を題材に、代表的な条項の解説を行っていく形式となっている。その内容としては、表面的なモノにとどまらず、解釈が分かれそうな場面に関しても「こういう考え方が可能」と一つの考え方の筋道を明記してくれているのは非常に助かると感じた。株式譲渡契約を扱う際にまず紐解くべき1冊と感じた。

2021/09/04

[Sobbit]

表明保証について学んだ。英米法からの影響で日本の商慣習としても定着した概念であり、まだまだ日本法で効力を規定するのかの解釈は明確ではないため、表明保証の文面に期待する効果を明確に記載する必要がある。素直な法的解釈「一定の結果が生じた場合には、契約内容に従って担保の履行請求権が発生する旨の合意」らしい。また、何かあった時に契約者が悪意があったのかなかったのかについては基本的に関係ないとするのが一般解釈だが、悪意があったら無効（？）とする判例があり、早急な法整備を期待したい（まぁ当分無理だろうな…

2020/05/21

[ういろう]

私がイメージしていた実務って感じの本ではなかった。アドバイザーをどう決めるとか、相手との価格交渉とか、社内稟議をどうするかとか、DDレポートの読み方とか、そういうのは一切なく、契約書の条項に関する法務的な説明が大半。

2021/05/08

[ジョルジオ鈴木]

★★★ 素人にも分かりやすい。構成も良い

2019/12/04