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Das EU-VerschG bildet die Rechtsgrundlage für grenzüberschreitende Verschmelzungen innerhalb des EU/EWR-Raumes. Grenzüberschreitende Verschmelzungen werden in der Praxis besonders häufig zur konzerninternen Umstrukturierung eingesetzt, haben sich aber auch als wichtige Alternative zu klassischen Transaktionsstrukturen (wie vor allem Anteilsübernahmen) bewährt.
Seit der 1. Auflage dieses Kommentars sind mehr als drei Jahre vergangen. Das Werk wurde umfassend aktualisiert und um einen steuerrechtlichen Teil erweitert. Ziel der 2. Auflage ist es, die gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtlichen Grundlagen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten aktuell, übersichtlich und in Orientierung an den Bedürfnissen des Rechtsanwenders aufzubereiten.
Im ersten Teil werden die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der grenzüberschreitenden Verschmelzung umfassend dargestellt. Dabei wird auch auf relevante Bestimmungen des AktG und GmbHG eingegangen, deren subsidiäre Anwendung im grenzüberschreitenden Kontext oftmals Schwierigkeiten bereitet. Im zweiten Teil werden nach einer allgemeinen arbeitsrechtlichen Einleitung die Regeln über die Arbeitnehmermitbestimmung (VIII. Teil des ArbVG), einschließlich der verwiesenen Normen der SE-Mitbestimmung, ausführlich erläutert. Im dritten Teil werden - unter Berücksichtigung der mit dem AbgÄG 2015 eingeführten Neuerungen - die steuerrechtlichen Aspekte grenzüberschreitender Verschmelzungen und deren Auswirkungen auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene im Detail erörtert.
Ergänzt wird die praxisorientierte Kommentierung durch Mustertexte für Firmenbucheingaben, Hinweisveröffentlichungen und Rechtsmäßigkeitsbescheinigung sowie Ablaufpläne für Export- und Importverschmelzung. Aufgrund der praktischen Relevanz werden die bestehenden Erleichterungen und Verzichtsmöglichkeiten, die vor allem für Konzernverschmelzungen über die Grenze maßgeblich sind, gesondert zusammengefasst. Dadurch soll dem Rechtsanwender ein rascher Überblick über die notwendigen Schritte in besonderen Verschmelzungskonstellationen ermöglicht werden. Damit ist das bewährte Werk ein unverzichtbarer Arbeitsbehelf für jeden mit grenzüberschreitenden Verschmelzungen befassten Juristen oder sonst an der Materie Interessierten.
(Author portrait)
RA Dr. Thomas Talos, LL.M. (Virginia), Partner der auf Kapitalmarktrecht und M & A spezialisierten Kanzlei Brandl & Talos Rechtsanwälte GmbH. Univ.-Prof. Dr. Martin Winner, Department für Unternehmensrecht, Arbeits- und Sozialrecht, WU Wien, Vorsitzender der österreichischen Übernahmekommission.
