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Description
(Short description)
Ein Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Unternehmensakquisitionen wird gemeinhin als »organinadäquat« abgelehnt. Angesichts der Veränderungen im Wirtschaftsleben stellt sich die Frage, ob das Argument auch heute noch gültig ist. Symptomatisch ist der im In- und Ausland zu beobachtende Trend zur stärkeren Einbeziehung der Aktionäre. Die Arbeit unternimmt es, die Frage nach der »besten« Kompetenzverteilung bei M&A unter Berücksichtigung der empirischen M&A-Forschung zu würdigen.
(Text)
Die Regelgeber, der II. BGH-Zivilsenat und Teile des Schrifttums lehnen ein Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Unternehmensakquisitionen gemeinhin als »organinadäquat« ab. Doch können die Argumente auch noch nach dem in den 1990er Jahren einsetzenden Wandel der Aktienrechtsverfassung Geltung beanspruchen? Symptomatisch ist der im In- und Ausland zu beobachtende Trend, die Aktionäre vermehrt in Entscheidungsprozesse einzubinden. Die Arbeit unternimmt es, die Frage nach der »besten« Kompetenzverteilung bei M&A unter Berücksichtigung der empirischen M&A-Forschung zu würdigen. Insgesamt führt deren Einbeziehung in den aktienrechtlichen Diskurs zu dem Schluss, dass ein Hauptversammlungsvotum bei Akquisitionen durch Börsengesellschaften dem heutigen Wirtschaftsleben tatsächlich eher entspricht. Vor diesem Hintergrund ist der Schwellenwert der »Holzmüller/Gelatine«-Doktrin für Beteiligungserwerbe herabzusetzen und eine Reform des Aktiengesetzes zu befürworten.
(Table of content)
1. Einleitung2. Deutsche Aktienrechtsverfassung im WandelTraditionelle Ausrichtung am Stakeholder Value - Internationalisierung und Shareholder Value - Zwischenergebnis: Moderater Shareholder Value als ideale Referenz3. Organschaftliche Pflichtenstellung bei AkquisitionenVorbemerkungen zur Transaktionsstruktur - Zentrale Entscheidungsbefugnisse der Verwaltung - Ratifizierung durch die Hauptversammlung? - Übertragung auf die Monsanto-Akquisition - Zwischenergebnis: Machtallokation auf Verwaltungsebene4. Selbstkorrektur von »Holzmüller/Gelatine«?Prüfung und Handlungsoptionen - Zwischenergebnis: Selbstkorrektur fraglich5. Von »Say on Pay« zu »Say on Acquisitions«?Theorie, Verbreitung und Evaluation des Vergütungsvotums - Aktuelle (Re)Demokratisierungstendenzen - Rechtspolitische Leitlinien für ein »Say on Acquisitions« - Zwischenergebnis: »Say on Acquisitions« möglich6. Organadäquanz und »Say on Acquisitions«Argumentative Bestandsaufnahme - Methodische Vorabklärung - Empirische Erkenntnisse - Rechtliche Schlussfolgerungen7. Zusammenfassung
(Text)
»Say on Corporate Acquisitions«: Requiring the approval of the General Meeting for acquisitions is generally rejected as being 'more appropriate for the board'. In view of the recent changes in the economic world, the question arises as to whether the argument is still valid today. The trend towards greater shareholder involvement, which can be observed in Germany and abroad, is symptomatic. This work assesses the question of the 'best' allocation of responsibilities in M&A, particularly considering empirical M&A research.
