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Description
(Short description)
Trotz der langen Historie des 179a AktG ist es der Rechtsprechung und Literatur nur sehr bedingt gelungen, das Tatbestandsmerkmal der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens zu bestimmen. Die Arbeit weist nach, dass die Norm allein die Dispositionsfreiheit der Aktionäre, nicht ihr Vermögen schützen will. Ausgehend von diesem Verständnis werden qualitative Kriterien zur Bestimmung des ganzen Vermögens herausgearbeitet, die auch zur Bewältigung sämtlicher Folgeprobleme beitragen.
(Text)
Der erste Vorgänger des heutigen 179a AktG, der Gesamtvermögensgeschäfte einer Aktiengesellschaft von der Zustimmung der Hauptversammlung abhängig macht, findet sich bereits im HGB 1900. Nichtsdestotrotz ist es der Rechtsprechung und Literatur nur sehr bedingt gelungen, greifbare Kriterien zur Bestimmung des ganzen Gesellschaftsvermögens herauszuarbeiten. Daher ist die Vorschrift nach wie vor Diskussionsgegenstand, wie das 2019 ergangene BGH-Urteil zur analogen Anwendung auf die GmbH zeigt.
Die Arbeit weist zunächst nach, dass der Schutzzweck der Norm sich nicht auch auf den Vermögensschutz erstreckt, sondern sich allein in der Dispositionsfreiheit der Aktionäre erschöpft. Ausgehend von diesem Verständnis werden qualitative Kriterien herausgearbeitet, anhand derer das ganze Gesellschaftsvermögen zu bestimmen ist. Nahezu alle in der Diskussion befindlichen Folgeprobleme der Norm lassen sich anschließend auf die dort gewonnenen Auslegungsergebnisse zurückführen.
(Table of content)
1. Einleitung
2. Der Begriff des ganzen Vermögens
1 Gesellschaftsvermögen - 2 Das ganze Gesellschaftsvermögen
3. Tatbestandliche Folgefragen und Rechtsfolge des 179a Abs. 1 AktG
3 Berücksichtigung der Gegenleistung? - 4 Subjektives Element - 5 Sukzessive Veräußerungsvorgänge - 6 Das Verhältnis von 179a Abs. 1 AktG zu 311b Abs. 3 BGB - 7 Die Rechtsfolge eines Verstoßes gegen 179a Abs. 1 Satz 1 AktG
4. Abgrenzungsfragen im unmittelbaren Anwendungsbereich des 179a AktG
8 Anwendbarkeit auf die aufgelöste Gesellschaft - 9 Anwendbarkeit bei konzerninternen Veräußerungen - 10 Anwendbarkeit bei Zusammenschlüssen unter Gleichen - 11 Anwendbarkeit auf Projektgesellschaften
5. Entsprechende Anwendung auf andere Gesellschaftsformen
12 Analoge Anwendung des 179a Abs. 1 AktG auf die GmbH - 13 Beschlussanforderungen bei der analogen Anwendung auf die GmbH - 14 Analoge Anwendung des 179a Abs. 1 AktG auf Personengesellschaften - 15 Anwendung von 179a Abs. 1 AktG auf die KGaA
6. Thesen
Literatur- und Stichwortverzeichnis
(Text)
»The Transfer of the Entire Assets of a Company Pursuant to Section 179a(1) German Stock Corporation Act«
Despite its long history, case law and literature have not succeeded to define the constituent element of Section 179a German Stock Corporation Act, the transfer of the entire assets of a company, which is subject to the approval of the shareholders' meeting. The author demonstrates that the provision is intended solely to protect the shareholders' freedom of disposition, not their assets. Based on this understanding, the entire assets are defined by means of qualitative criteria.
