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Description
(Text)
Die Situation eines "feindlichen" Übernahmeangebots an die Aktionäre einer deutschen börsennotierten Aktiengesellschaft ist spätestens seit der medienwirksamen "Schlacht" um die Übernahme der Mannesmann AG im Winter 1999/2000 auch einer breiteren Öffentlichkeit bekannt. In den letzten Jahren wurden auch die Abwehrbefugnisse des Management der Zielgesellschaft im Falle eines feindlichen Übernahmeangebots von der wissenschaftlichen Literatur weitgehend aufgearbeitet und mit 33 WpÜG einer gesetzlichen Regelung zugeführt. Nur kursorisch wurden bislang hingegen die Rechtsschutzmöglichkeiten des Bieters bei Überschreitung des gesetzlichen Rahmens an zulässigen Abwehrmaßnahmen behandelt. Mangels gesetzlicher Regelung will die h.M. den Rechtsschutz auf das Aktiengesetz stützen und damit den Bieter nur in seiner Stellung als Aktionär der Zielgesellschaft anerkennen.
Der Verfasser lehnt ein aktienrechtlich begründetes Rechtsschutzmodell wegen der offensichtlichen Defizite ab und entwickelt eine kapitalmarktrechtliche Basis des Rechtsschutzes. Unter Einbeziehung der Befugnisse der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht behandelt er dabei auch grundlegende Fragen des Verhältnisses von subjektiv öffentlichem Recht und zivilrechtlich fundiertem Drittschutz. Der Autor widmet sich auch der im Falle einer Bieterkonkurrenz vordringlichen Frage, ob einzelne Bieter Anspruch auf informationelle Gleichbehandlung mit konkurrierenden Bietern haben und wie dieser gegebenenfalls durchzusetzen wäre.
David S. Barst zeigt eine mögliche rechtstechnische Anknüpfung für kapitalmarktrechtlich fundierten Rechtschutz in diesen Situationen auf und entwickelt ein in sich konsistentes Rechtsschutzmodell, das auch für Fragestellungen jenseits des 33 WpÜG Lösungsansätze verspricht.
(Table of content)
Inhaltsübersicht: Einleitung - Erster Teil: Die Notwendigkeit eines kapitalmarktrechtlichen Rechtsschutzes: Grundlagenprobleme bei feindlichen Übernahmen und der Regelungsansatz des WpÜG - Die Ablehnung des aktienrechtlichen Rechtsschutzes - Zweiter Teil: Kapitalmarktrechtlicher Rechtsschutz des Bieters bei übernahmespezifischen Handlungen des Vorstands: Rechtsschutz bei Geltung des "klassischen" Verhinderungsverbots gemäß
33 WpÜG (opt-out) - Rechtsschutz bei Geltung des "strengen" Verhinderungsverbots gemäß
33a WpÜG (opt-in) - Rechtsschutz des Bieters zur Durchsetzung von Gleichbehandlungsansprüchen - Dritter Teil: Kapitalmarktrechtlicher Rechtsschutz des Bieters bei übernahmespezifischer Beteiligung der übrigen Organe: Rechtsschutz bei Beteiligung des Aufsichtsrats - Rechtsschutz bei Beteiligung der Hauptversammlung - Schlussbetrachtung - Literatur- und Sachwortverzeichnis
