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内容説明
社外取締役が半数を超えつつあるいま、取締役会の在り方が問われている！
誤解も多いその役割にフォーカスし、企業が直面する新しい課題を整理、これからを展望する。
いま、日本の上場企業では、社外取締役が取締役会の過半数を占めるようになるとともに、取締役会の迷走が目立つようになってきた。取締役会、社外取締役の役割についてのコンセンサスがないことが原因だ。そのコンセンサスの有力候補がモニタリング・モデルである。
モニタリング・モデルはいまから50 年ほど前に米国で提唱された、取締役会の役割を決定ではなく監督とする考えであり、具体的にはＣＥＯの選解任を最も重要な役割とする。その役割のために取締役会の過半数を独立取締役で構成することを求め、逆に、具体的なビジネスの決定はＣＥＯに委ねるのが基本である。社外取締役の「助言」は重視されず、そのスキルも「監督」のためという部分に重点が置かれている。もちろん経営戦略については社外取締役も深い関与が必要であるが、経営者に代わって立案する立場ではない。
米国ではこれが株式市場で機関投資家の保有比率が高まるのに応じて支配的な考えになり、今日ではスタンダードといえる状況になっている。
本書は、法学や経営学の研究者、政府関係者、米国の実務家、社外取締役、経営者といろいろな立場の識者との対談も収録。モニタリング・モデルを軸に、社外取締役や取締役会に求められる役割、その在り方を浮き彫りにするもの。経営者や社外取締役はもとより、企業をリードする立場にある専門家や株主にとっても必読の一冊である。
目次
Ｉ 社外取締役の増加と取締役会の迷走
1 社外取締役の増加
2 取締役会の迷走
3 取締役会の役割とモニタリング・モデル
II 取締役会の役割とモニタリング・モデル
1 モニタリング・モデル誕生の背景
2 モニタリング・モデルの誕生
3 モニタリング・モデルの拡大
4 日本取締役協会の提言にみるモニタリング・モデル
5 ＣＧガイダンスにみるモニタリング・モデル
6 機関設計とモニタリング・モデル
III 対 談（識者からの意見）
1 法学から 神田秀樹
2 経営学から 三品和広
3 機関投資家から 大堀龍介
4 政府から 鮫島大幸
5 アメリカの実務から エリナ・テテルバウム
6 社外取締役から 飯島彰己
7 経営者から 吉田憲一郎
IV モニタリング・モデルへの反発・異論・限界と今後
1 経営者、社外取締役、メディア・社会からの反発
2 異論――主として研究の世界から
3 限界――モニタリング・モデルが適合しない企業
4 モニタリング・モデルと助言
5 今後の展望
6 おわりに
