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内容説明
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有利発行課税については、一定数の判例の蓄積があり、論考も多数発表されているところです。
これらの論考には、裁判所の結論や理由付けに反対するものも少なくなく、また、判決の理解について、複数の異なる見解が示されており、有利発行課税については、未だ議論の余地が残されているように見受けられます。
ところで、大淵名誉教授が、「法人が行う第三者割当の有利発行増資は、資金調達手段、安定株主対策及び業務提携等、幅広いニーズに利用されている」と指摘されているように、実務では、今なお有利発行増資が利用され、その課税関係を検討する必要が生じています。
前述の通り、有利発行課税については、多数の論考があるものの、これらは、関係法令等を体系的に解説するような趣旨のものではなく、また、学術的な記載や、判例の趣旨とは異なる記載も多く見受けられます。
本書は、条文と判例の趣旨に照らして、有利発行課税の構造を解説する実務テキストです。具体的には、「第1 部 関係法令編」では、有利発行に関係する会社法及び各税法（法人税法、所得税法、相続税法）の規定について逐条解説を行い、「第2 部 事例編」では、著名な裁判例を題材に、具体的事案の検討において生じる理論上又は計算上の問題について、詳細な解説を行いました。また、有利発行課税の問題のより深い理解のために、「参考」と題する囲み記事で、判例評釈や有力な学説を簡潔に付記しました。
目次
■第1 部 関係法令編
〇第1 章 株式発行に係る会社法の規定
1 募集事項の決定手続の概要
2 株主割当て
2.1 募集事項等の決定
2.2 募集事項等の決定機関
2.3 募集事項等の通知
2.4 募集株式の申込み
2.5 募集株式の割当て・引受け
3 公開会社における第三者割当て
3.1 募集事項の決定
3.2 募集事項の決定機関
3.3 募集事項の通知・公告
3.4 募集株式の申込み
3.5 募集株式の割当て・引受け
3.6 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
4 非公開会社における第三者割当て
4.1 募集事項の決定
4.2 募集事項の決定機
4.3 募集株式の申込み
4.4 募集株式の割当て・引受け
5 現物出資
6 出資の履行等
6.1 出資の履行
6.2 株主となる時
7 株式発行の瑕疵に対する措置
7.1 募集株式の発行等をやめることの請求
7.2 新株発行等の無効又は不存在の確認の訴え
7.3 募集に係る責任等
7.4 株主による責任追及等の訴え
8 令和元年改正法（参考）
〇第2 章 有利発行に係る法人税法の規定
1 益金の意義
1.1 法人税法22条2 項にいう「取引」の意義
1.2 低額取引における法人税法22条2 項の適用可能性
2 有価証券の取得価
3 有利発行に係る「判定の時価」
3.1 判定基準
3.2 「判定の時価」の算定方法
4 他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められる場合
5 有利発行株式の「計算の時価」
5.1 市場有価証券等の価額
5.2 市場有価証券等以外の株式の価額
5.3 市場有価証券等以外の株式の価額の特例
6 計算例
6.1 第三者に対する有利発行
6.2 株主等の全部に対する有利発行
6.3 株主等の一部に対する有利発行
〇第3 章 有利発行に係る所得税法の規定
1 収入金額の意義
1.1 総則
1.2 株式等を取得する権利に係る収入金額
2 株式等を取得する権利を与えられた場合の所得区分
3 株式等を取得する権利を与えられた場合の所得の収入すべき時期
4 有利発行に係る「判定の時価」
5 株主等として与えられた場合
6 株式等を取得する権利の行使により取得した株式の価額
7 有価証券の取得価額
〇第4 章 有利発行に係る相続税法の規定
1 みなし贈与
2 株式又は出資の価額が増加した場合
3 同族会社の新株の発行
〇補 章 有利発行に係る国際課税関係の規定
■第2 部 事例編
事例1 有利発行と既存株主に対する寄附金課税（東京地判平13・11・9 、東京高判平16・1 ・28、最判平18・1 ・24、東京高判平19・1 ・30）
事例2 有利発行と株式引受人に対する受贈益課税（東京地判平27・9 ・29、東京高判平28・3 ・24）
事例3 有利発行と所得税・贈与税の課税（東京地判平12・7 ・13、東京高判平14・1 ・30、最判平17・11・8 、東京高判平18・12・20）
