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Description
Die Studie untersucht den Umfang und die Gestaltung der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats nach 111 Abs. 4 Satz 2 AktG bei Unternehmenstransaktionen. Dabei werden u.a. typische Phasen und Vereinbarungen wie Due Diligence, Letter of Intent und Akquisitionsfinanzierung betrachtet und deren Bedeutung im Hinblick auf die Zustimmungsvorbehalte analysiert. Die Untersuchung offenbart Lücken in der aktuellen Governance, bietet Gegenmaßnahmen und schließt mit einem Vergleich zum englischen Recht. »The Supervisory Board's conditions for approval of the corporate transaction«: The thesis examines the scope and significance of the supervisory board's right to reserve approval pursuant to Section 111(4) sentence 2 of the German Stock Corporation Act (AktG) in corporate transactions. It considers typical phases and agreements such as letters of intent, due diligence, SPA and acquisition financing and analyses these in relation to approval requirements. The study reveals gaps in current governance, proposes countermeasures, and concludes with a comparison with English law.
A. Einleitung
B. Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats
Inhalt und Umfang der Zustimmungsvorbehalte - Kritische Betrachtung - Rechtslage GmbH und Zustimmungsvorbehalte
C. Zustimmungsvorbehalte der Unternehmenstransaktion
Vorüberlegungen - Identifizierung zustimmungsrelevanter Vorgänge - Verkaufs-/Kaufversuch bzw. Transaktionskosten - Abschluss eines Letters of Intent im Zwei-Verhandlungspartner-Verfahren - Entscheidung zur Zulassung einer Due Diligence (Verkäufer) - Kaufvertrag: Erwerb des Zielunternehmens - Kaufvertrag: Veräußerung des Zielunternehmens - Akquisitionsfinanzierung des Käufers - Abschluss einer W&I-Versicherung - Besonderheiten beim GmbH-Aufsichtsrat
D. Rechtsvergleich mit dem Recht von England und Wales
Das Board of Directors der Company - Beteiligung des Boards of Directors in Unternehmenstransaktionen - Besonderheiten bei den Private Companies - Vergleich und Erkenntnisse
Schluss
Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats gem. 111 Abs. 4 Satz 2 AktG - Zustimmungsvorbehalte der Unternehmenstransaktion - Rechtsvergleich mit dem Recht von England und Wales
