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Description
Die Studie untersucht den Umfang und die Gestaltung der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats nach 111 Abs. 4 Satz 2 AktG bei Unternehmenstransaktionen. Dabei werden u. a. typische Phasen und Vereinbarungen wie Due Diligence, Letter of Intent und Akquisitionsfinanzierung betrachtet und deren Bedeutung im Hinblick auf die Zustimmungsvorbehalte analysiert. Die Untersuchung offenbart Lücken in der aktuellen Governance, bietet Gegenmaßnahmen und schließt mit einem Vergleich zum englischen Recht. Die Studie untersucht die Bedeutung, den Umfang und die Ausgestaltung der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats gemäß 111 Absatz 4 Satz 2 AktG bei Unternehmenstransaktionen. Neben den noch offenen und umstrittenen allgemeinen Fragen zu Zustimmungsvorbehalten betrachtet sie typische Phasen und Vereinbarungen eines Unternehmenskaufs, etwa die Zulassung der Due-Diligence-Prüfung, den Letter of Intent und die Akquisitionsfinanzierung, und analysiert deren Verhältnis zu den Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats. Zudem wird die Rechtslage zu den derzeit häufigen, begründeten Zustimmungsvorbehalten beim Erwerb oder der Veräußerung eines Unternehmens geprüft und kritisch hinterfragt. Dabei identifiziert die Studie Lücken in der aktuellen Corporate Governance und präsentiert Verbesserungsansätze mit konkreten Formulierungsvorschlägen. Abgerundet wird die Arbeit durch einen Vergleich mit dem flexiblen englischen Recht, der die Stärken und Schwächen des deutschen Gesellschaftsrechts aufzeigt. A. EinleitungB. Zustimmungsvorbehalte des AufsichtsratsInhalt und Umfang der Zustimmungsvorbehalte - Kritische Betrachtung - Rechtslage GmbH und ZustimmungsvorbehalteC. Zustimmungsvorbehalte der UnternehmenstransaktionVorüberlegungen - Identifizierung zustimmungsrelevanter Vorgänge - Verkaufs-/Kaufversuch bzw. Transaktionskosten - Abschluss eines Letters of Intent im Zwei-Verhandlungspartner-Verfahren - Entscheidung zur Zulassung einer Due Diligence (Verkäufer) - Kaufvertrag: Erwerb des Zielunternehmens - Kaufvertrag: Veräußerung des Zielunternehmens - Akquisitionsfinanzierung des Käufers - Abschluss einer W&I-Versicherung - Besonderheiten beim GmbH-AufsichtsratD. Rechtsvergleich mit dem Recht von England und WalesDas Board of Directors der Company - Beteiligung des Boards of Directors in Unternehmenstransaktionen - Besonderheiten bei den Private Companies - Vergleich und ErkenntnisseE. SchlussZustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats gem. 111 Abs. 4 Satz 2 AktG - Zustimmungsvorbehalte der Unternehmenstransaktion - Rechtsvergleich mit dem Recht von England und Wales Felix Spehl studied law at the University of Cologne and subsequently passed his first state examination. He obtained a Master of Laws (LL.M.) from the University of Cambridge and a doctorate from the University of Cologne. He completed his legal training at the Regional Court of Cologne, including a rotation at the German Federal Constitutional Court. His focus is on commercial, corporate, and capital market law, as well as mergers and acquisitions (M&A) transactions.
