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Description
(Short description)
179a AktG normiert für Gesamtvermögensgeschäfte einer AG eine systemfremde Beschränkung des für Handelsgesellschaften grds. geltenden Grundsatzes der unbeschränkten und unbeschränkbaren Vertretungsmacht. Im Jahr 1995 erweiterte der BGH den Normanwendungsbereich auf das Personengesellschaftsrecht. Die vorliegende Arbeit belegt, dass es eines solch rechtsformübergreifenden Rückgriffs auf 179a AktG nicht bedarf.
(Text)
179a AktG normiert für Gesamtvermögensgeschäfte einer AG eine systemfremde Beschränkung des für Handelsgesellschaften grds. geltenden Grundsatzes der unbeschränkten und unbeschränkbaren Vertretungsmacht. Im Jahr 1995 erweiterte der BGH den Normanwendungsbereich auf das Personengesellschaftsrecht. Die Norm schwebte von nun an auch außerhalb des Aktienrechts wie ein »Damoklesschwert« über M&A-Transaktionen. Ausgehend von den jeweils rechtsformspezifischen Kompetenzgrundlagen belegt die vorliegende Arbeit, dass es sich bei gesellschaftsrechtlichen Gesamtvermögensgeschäften - rechtsformübergreifend - um außergewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung handelt. Anders als im Aktienrecht unterfallen diese im Personengesellschaftsrecht, im GmbH-Recht und im Recht der KGaA jedoch einer generalklauselartigen Auffangzuständigkeit der jeweiligen Eigentümerversammlung. Eines rechtsformübergreifenden Rückgriffs auf 179a AktG bedarf es daher nicht.
(Table of content)
1. Einleitung2. AktienrechtGrundlagen aktienrechtlicher Gesamtvermögensveräußerungen - Rechtsfolgenbetrachtung - Das einwilligungsbedürftige Rechtsgeschäft - Der subjektive Anwendungsbereich - Das Gesellschaftsvermögen - Das ganze Gesellschaftsvermögen - Konzernsachverhalte - Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung3. GmbH-RechtBeschlusserfordernis - Beschlussmodalitäten4. PersonengesellschaftsrechtBeschlusserfordernis - Beschlussmodalitäten5. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)Anzuwendendes Beschlussstatut6. SchlussbetrachtungLiteratur- und Sachwortverzeichnis
(Text)
»Total Asset Transactions in Corporate Law«: Section 179a of the German Stock Corporation Act (AktG) imposes a system-alien restriction on the principle of unlimited and unrestricted power of representation applicable to commercial companies for transactions involving the entire assets of a stock corporation. In 1995, the Federal Court of Justice (BGH) extended the scope of application of the norm to include partnership law. This study proves that there is no need for such a cross-legal form of recourse to Section 179a AktG.
(Author portrait)
Maximilian Metzen studied law at the University of Trier from 2013 to 2018 focusing on Commercial and Corporate Law. He was a scholarship holder of the German Academic Scholarship Foundation. From 2019 to 2021, he completed his legal clerkship at the Regional Court of Trier. Afterwards he obtained his doctorate with a scholarship of the lawfirm Loschelder in Cologne. Since 2023 Maximilian Metzen has been working as a lawyer for the law firm Hengeler Mueller in Düsseldorf.
