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Description
(Short description)
Seit 2008 besteht die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht in 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Die Norm hat für die Innenverfassung der GmbH grundlegende Bedeutung. Miller zeichnet die historischen Hintergründe seit Mitte des 19. Jahrhunderts nach, ordnet die Vorschrift dogmatisch ein, beschreibt deren Wirkungen und entwickelt in rechtssicherer Lesart die Grenzen der relativen Gesellschafterstellung. Dabei wird die fast einhellig akzeptierte Grenze der »Zurechnung« erstmals ausführlich teleologisch hinterfragt.
(Text)
Seit 2008 besteht die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht in 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Die Norm hat für die Innenverfassung der GmbH grundlegende Bedeutung. Sie allein bestimmt, wer mitgliedschaftliche Rechte ausüben darf. Egal ob bei Geschäftsführerbestellungen, Gewinnausschüttungen, Satzungsänderungen oder anderen Beschlüssen ist stets der Inhalt der Gesellschafterliste entscheidend. Beteiligen sich Nichtlistengesellschafter, droht die Beschlussnichtigkeit. Die hohe praktische Relevanz der Vorschrift zeigt sich an der zunehmenden Zahl ober- und höchstgerichtlicher Entscheidungen. Miller zeichnet die historischen Hintergründe seit Mitte des 19. Jahrhunderts nach, ordnet die Vorschrift dogmatisch ein, beschreibt deren Wirkungen und sortiert unter sorgfältiger Analyse der Meinungsvielfalt die Grenzen der relativen Gesellschafterstellung. Dabei wird die fast einhellig akzeptierte Grenze der »Zurechnung« erstmals ausführlich teleologisch hinterfragt. Die Arbeit präsentiertinsgesamt eine rechtssichere Lesart der Regelung.
(Table of content)
EinleitungEinführung in die Problematik - Thematische Eingrenzung und rechtsmethodisches Vorgehen - Struktureller Aufbau der Arbeit1. Geschichtliche EntwicklungRelative Gesellschafterstellung vor Schaffung der GmbH in Deutschland - Entstehung der GmbH im Jahre 1892 - Reformdiskussion im Nationalsozialismus - Referentenentwurf 1939 - Reformdiskussionen von 1969 bis 1973 - GmbH-Novelle von 1980 - Bilanzrichtliniengesetz von 1985 - Handelsrechtsreformgesetz von 1998 - Diskussionen vor Erlass des MoMiG von 2006 bis 2008 - Neufassung der relativen Gesellschafterstellung durch das MoMiG, 2008 - Umsetzung der Vierten europäischen Geldwäscherichtlinie, 2017 - Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz von 20212. GrundlagenBegriffsbestimmung - »Relative Gesellschafterstellung« - Zweck des 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG - Dogmatische Einordnung der Legitimationswirkung3. LegitimationswirkungGrundvoraussetzungen für den Erwerb der relativen Gesellschafterstellung - Rechtsfolgen der relativen Gesellschafterstellung4. Grenzen der Legitimationswirkung Bestandsaufnahme der Ansichten in Rechtsprechung und Literatur - Kritik am Kriterium der Zurechenbarkeit - Wahrung der Verkehrsschutzinteressen - Ausreichender Schutz der Individualinteressen - Grenzen des reinen Listensystems5. Alte Gesellschafterlisten - ÜbergangsfälleBestandsaufnahme der vertretenen Ansichten - Rechtssicherheit und Transparenz durch einen klaren Konzeptionswechsel - Keine verfassungswidrige echte Rückwirkung6. Zusammenfassung - System und Grenzen der relativen Gesellschafterstellung System - Strenges Listensystem - Grenzen - Reines ListensystemLiteratur- und Sachwortverzeichnis
