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Description
(Short description)
Corporate Governance verlangt über die Kommunikation des Vorstands mit ausgesuchten Investoren hinaus auch einen vertraulichen Dialog zwischen Investoren und dem Aufsichtsrat sowie seinen Vorsitzenden. Während die Leitungs- und Geschäftsführungskompetenzen des Vorstands seine kommunikativen Maßnahmen legitimieren, steht dem Aufsichtsrat eine durch seine Sachkompetenzen vermittelte Annexkompetenz zur Durchführung der Gespräche zu. Organadäquat ist dabei die Wahrnehmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, wobei selbstverständlich Grenzen zu beachten sind.
(Text)
Insbesondere in Zeiten des "Shareholder Activism" verlangt Corporate Governance über die persönliche Kommunikation des Vorstands mit ausgesuchten Investoren hinaus auch einen vertraulichen Investorendialog des Aufsichtsrats. Während die Leitungs- und Geschäftsführungskompetenzen des Vorstands die kommunikativen Maßnahmen des Vorsitzenden und weiterer Vorstandsmitglieder legitimieren, ist die Kommunikationskompetenz des Aufsichtsrats nicht gleichermaßen augenscheinlich, ist der Aufsichtsrat doch nach seiner ursprünglichen Ausgestaltung ein Überwachungs- und Beratungsorgan. Unter Berücksichtigung sowohl der angloamerikanischen Usancen als auch der in den letzten Jahrzehnten vollzogenen Aufwertung des rechtlichen Konstrukts des Aufsichtsrats ist eine Annexkompetenz - abgeleitet von seinen Sachkompetenzen - zur persönlichen Kommunikation mit Investoren anzuerkennen. Organadäquat ist die Wahrnehmung der Dialoge durch den Vorsitzenden, wobei sich Grenzen aus der organimmanenten Zuständigkeitsverteilung, aktien- und kapitalmarktrechtlichen Prinzipien und der Wahrung eines einheitlichen Unternehmensauftritts ergeben.
(Table of content)
1. EinleitungEinführung2. Aufblühen der Investorenkommunikation in der PraxisEinordnung des Dialogs in das »Phänomen« des Shareholder Activism - Investor-Relations-Arbeit3. InvestorenkommunikationFallkonstellationen der Investorenkommunikation - Die Kompetenz des Vorstands - Die Kompetenz des Aufsichtsrats - Kompetenzrechtliche Verstöße des Aufsichtsrats oder seines Vorsitzenden - Bewertung der Kodexanregung und der Leitsätze - Kommunikationsordnung4. De lege ferendaRegularien - Unterschiede zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen5. Schlussbetrachtung und ThesenAnnex: Entwurf einer Kommunikationsordnung einer paritätisch mitbestimmten AktiengesellschaftLiteratur- und Stichwortverzeichnis
(Text)
In addition to the communication between the executive board and selected shareholders, corporate governance also requires a confidential investor dialogue between shareholders and the supervisory board as well as its chairman. While the competency of the executive board for communication measures derives from its management powers, the supervisory board has this competence based on an annex to its own responsibilities. The chairman is the appropriate body within the supervisory board for conducting such communication. However, limits result from the distribution of powers between bodies, principles of corporate and capital market law and the maintenance of a consistent performance.
