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Description
(Text)
Die Abhandlung beschäftigt sich mit den zahlreichen Schwierigkeiten, die Vinkulierungen bei GmbH-Anteilen im Rahmen von Umwandlungen mit sich bringen.
Im ersten Teil werden die mit einer Vinkulierung verfolgten Ziele erklärt, die Verbreitung von Vinkulierungsklauseln in der Praxis erläutert sowie die Vielfalt der Vinkulierungsklauseln und ihrer Alternativen dargestellt. Im zweiten Teil beschäftigt sich Moritz Koch mit den Auswirkungen von Vinkulierungen auf eine Umwandlung. Dabei ist grundlegend zwischen zwei Konstellationen zu unterscheiden. Zum einen können in der Ausgangsgesellschaft Vinkulierungsbestimmungen bestehen, die in der Zielgesellschaft keine Entsprechung finden. Zum anderen können Vinkulierungsklauseln in der Zielgesellschaft gegenüber der Ausgangsgesellschaft verschärft oder überhaupt erst eingeführt werden. In der ersten Konstellation stellt sich die Frage, wie der betroffene Gesellschafter sich gegen den Wegfall seines Zustimmungsrechts wehren bzw. ob er dafür eine Kompensation erhalten kann. In der zweiten Konstellation ist hingegen fraglich, ob die Gesellschafter der Zielgesellschaft gegen die Einschränkung der Fungibilität ihrer Anteile geschützt sind. Koch setzt sich mit diesen beiden Konstellationen vor dem Hintergrund der verschiedenen Umwandlungsarten und der zahlreichen Vinkulierungsarten auseinander.
(Table of content)
Inhaltsübersicht: Einleitung - Teil I: Die Vinkulierungsklausel: A. Bedeutung von Vinkulierungsklauseln in den Kapitalgesellschaften: Personalistische Tendenzen in der Kapitalgesellschaft - Mit der Vinkulierung verfolgte Ziele - Begriff der Vinkulierung - Verbreitung in der Praxis - B. Vinkulierungsklauseln in der GmbH: Begründung im Gesellschaftsvertrag - Wirkungsweise - Ausgestaltung von Zustimmungserfordernissen - Alternativen und Kombinationen - Ausübung des Zustimmungsrechts - Austrittsrecht bei Versagung der Zustimmung? - Nachträgliche Einführung oder Aufhebung bzw. Veränderung einer Vinkulierungsklausel - Teil II: Spannungsverhältnis zu umwandlungsrechtlichen Maßnahmen: A. Problemstellung: Verschmelzung, Spaltung und Vermögensübertragung - Formwechsel - B. Überblick über die vier Umwandlungsarten: Zum Begriff der Umwandlung - Systematik des Gesetzes - Arten und Unterarten der Umwandlung - Ablauf einer umwandlungsrechtlichen Maßnahme - C. Verschmelzung - D. Spaltung - E. Formwechsel - Teil III: Zusammenfassung: Veränderung der Vinkulierungssituation durch Satzungsänderung und im Rahmen der Umwandlung - Vinkulierungsklauseln in der Verschmelzung - Spaltung - Rechtsformwechsel - Literatur- und Sachverzeichnis
