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基本説明
Eim Beitrag zur Corporate Governance-Diskussion über die Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft einer Unternehmensübernahme.
Description
(Text)
Trotz der Entscheidung des BGH im "Mannesmann-Verfahren" bestehen in M&A-Transaktionen nach wie vor Unsicherheiten im Umgang mit Transaktionsboni. Christoph Weber untersucht die damit verbundenen wesentlichen gesellschafts- und übernahmerechtlichen Fragestellungen.
Zunächst ermittelt der Autor die ökonomische Funktion von Transaktionsboni als Modell zur Lösung von Interessenkonflikten in der Unternehmensübernahme. In den Blick werden dabei Tantiemen, Appreciation Awards, Abfindungen und Change of Control-Klauseln genommen. Im Anschluss daran wird die Stellung des Vorstands im Innenrecht der AG untersucht. Weber analysiert mit speziellem Bezug zur Übernahmesituation und zu transaktionsbezogenen Incentives, welchen Interessenbindungen das Leitungsorgan unterliegt. Auf dieser Grundlage beleuchtet er übernahmespezifische Verhaltenspflichten, organschaftliche Treuepflichten und Haftungsrisiken von incentivierten Vorstandsmitgliedern. Sodann werden transaktionsspezifische Angemessenheitskriterien im Rahmen des 87 AktG erörtert. Weber kritisiert die BGH-Rechtsprechung im Mannesmann-Verfahren. Er bejaht die grundsätzliche Zulässigkeit von Transaktionsboni seitens der Anteilseigner der Zielgesellschaft und definiert u. a. übernahmerechtliche Anforderungen an bieterseitige Sondervorteile. Abschließend wird aufgezeigt, unter welchen Voraussetzungen Pflichten zur Offenlegung transaktionsbezogener Incentives gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft bestehen.
(Table of content)
1. Teil: Einleitung, thematische Abgrenzung und Gang der Darstellung
- 2. Teil: Interessenkonflikte beim Unternehmenserwerb: Akquisitionsstrukturen und Motive
- Interessenträger und Interessengegensätze beim Unternehmenserwerb
- Konfliktfelder beim Unternehmenserwerb und mögliche Instrumente zur Harmonisierung widerstreitender Interessen - Ergebnisse von Teil 2
- 3. Teil: Leitlinien für das Vorstandshandeln in Übernahmesituationen bei Berücksichtigung von Eigeninteressen: Die Leitungsaufgabe des Vorstands und dessen unternehmerisches Ermessen
- Abstrakte Vereinbarkeit von Incentives mit dem Gesellschafts- und Unternehmensinteresse
- Verhaltenspflichten und Haftungsrisiken des Vorstands bei Realisierung der Gewinnchance
- Ergebnisse von Teil 3
- 4. Teil: Gesellschafts- und übernahmerechtliche Anforderungen an die Vereinbarung von Transaktionsboni: Transaktionsboni von Seiten der Zielgesellschaft
- Transaktionsboni von Seiten der verkaufswilligen Aktionäre
- Übernahmerechtliche Zulässigkeit bieterseitiger Sondervorteile
- Ergebnisse von Teil 4
- 5. Teil: Pflichten zur Offenlegung transaktionsbezogener Incentives: Offenlegungspflichten gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft
- Ergebnisse von Teil 5
- 6. Teil: Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen
- Literatur- und Sachwortverzeichnis
