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Description
(Text)
Die Gründungsphase einer GmbH zwischen dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Handelsregister bringt für die Gründer veschiedene Belastungen mit sich, die vornehmlich die Gläubiger der noch im Entstehen begriffenen Kapitalgesellschaft schützen sollen, auf die einzelnen Gründer aber nicht immer entsprechend deren Vorstellungen bei Vertragsschluss verteilt sind. Schumann geht der Frage nach, inwieweit und auf welcher rechtlichen Grundlage solche Belastungen zwischen den Gründern auszugleichen sind.
Der Autor untersucht dabei, ob sich das Innenrecht der Vor-GmbH wegen seiner rechtlichen Strukturmerkmale einer der gegebenen Gesellschaftsformen zuordnen lässt. Am Ausgangspunkt seiner Überlegungen stehen deshalb grundlegende Entwürfe zur Innenstruktur von Gesellschaften und zur Funktionsweise von Systemen des Rechtsformzwangs. Auf deren Grundlage analysiert er die rechtliche Organisation der Vor-GmbH insbesondere im Vergleich zur BGB-Gesellschaft und zur GmbH.
Schumann kommt zu dem Ergebnis, dass das Gesellschaftsverhältnis der Vor-GmbH maßgeblich den Kreationszweck der Gründer bestimmt, die GmbH entstehen zu lassen. Dieser Sonderzweck binde die Gründer in einer dem gesetzlichen Leitbild der BGB-Gesellschaft entsprechenden Weise. An den Fortfall dieses Zwecks - sei es durch Eintragung der GmbH oder durch Aufgabe der Eintragungsabsicht - schließe sich deshalb eine Liquidation an, in der diejenigen Belastungen der Gründungsphase, die nach den Vorstellungen der Gründer ausschließlich dem Kreationszweck dienen, im Innenverhältnis nach dem Recht der BGB-Gesellschaft ( 732, 733, 735 BGB) auszugleichen sind.
(Table of content)
Inhaltsübersicht: Einführung - Teil 1: Grundlegung: Begriff und Struktur des Innenrechts von Gesellschaften - Systeme des Rechtsformzwangs im Gesellschaftsrecht - Rechtsverhältnis zwischen GmbH-Gesellschaftern (Treuepflicht, Gleichbehandlung, Nachschüsse, Auflösung) - Teil 2: Das Gesellschaftsverhältnis der Vor-GmbH: Dualismus des Gesellschaftszwecks - Hybrider Zweck der Vor-GmbH - Selbstorganschaft in der Vor-GmbH - Haftung der Gesellschafter - Rechtsfähigkeit - Beitragspflicht der Gründer - Anteilsabtretung - Mehrheitsprinzip - Beschlussmängel - Insolvenz eines Gesellschafters - Schlussfolgerung: Das anzuwendende Recht - Auflösung und Liquidation der besonderen Zweckbindung unter den Gründern bei Eintragung der GmbH - Teil 3: Gründungsbedingte Sonderbelastungen und ihr Ausgleich zwischen den Gründern: Verlustdeckungs- und Vorbelastungshaftung (Voraussetzungen, Inhalt, Ausgleich zwischen den Gründern nach
732, 733, 735 BGB) - Differenzhaftung des Sacheinlegers nach
9 GmbHG (Grundlagen, geschützte Interessen, Ausgleich zwischen den Gründern nach
732, 733, 735 BGB) - Zusammenfassung der Ergebnisse - Literatur- und Rechtsprechungsverzeichnis - Sachwortverzeichnis
