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Darf der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot ergreifen? Diese in den letzten Jahren gerade auch im Wege des Inkrafttretens des WpÜG vieldiskutierte und äußerst umstrittene Frage ist Thema dieses Buches. Einen Schwerpunkt stellt dabei die Untersuchung der kapitalmarktrechtlichen Spezialregelung des
33 WpÜG dar. Sämtliche Voraussetzungen der einzelnen Absätze werden erläutert und die Vorschrift in ihrer Gesamtheit einer kritischen Würdigung unterzogen. Der Verfasser setzt sich - mangels Anwendbarkeit des WpÜG auf bestimmte präventive Abwehrmechanismen - auch auf aktienrechtlicher Ebene mit der Problematik von Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmeangebote auseinander. Die eingehende Untersuchung zeigt, dass eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht des Vorstands, wie bisher überwiegend vertreten, nicht besteht. In einem weiteren Teil werden sämtliche, nach deutschem Aktien- sowie Übernahmerecht in Betracht kommenden Abwehrinstrumente illustriert. Schließlich enthält das Buch eine umfangreiche rechtsvergleichende Betrachtung des US-amerikanischen Übernahmerechts. Der Wert dieser Darstellung liegt neben dem Informationsgehalt darin, dass eine Adaption einiger Aspekte aus dem US-amerikanischen Recht für das deutsche Übernahmerecht durchaus sinnvoll wäre. Folglich endet die Arbeit - unter Berücksichtigung der gewonnenen Ergebnisse - in einem eigenen Regelungsvorschlag bezüglich Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten, wonach Abwehrmaßnahmen bei einer Ausrichtung am Gesellschaftsinteresse durchaus erlaubt und geboten sein können.
(Table of content)
Aus dem Inhalt:
Einleitung
I. Feindliche Übernahmeangebote und die rechtliche Problematik ihrer Abwehr durch den Vorstand der Zielgesellschaft
II. Das bisherige und neue deutsche Übernahmerecht und die Historie einer Europäischen Übernahmerichtlinie
III. Die Verhaltensweise des Board of Directors der Zielgesellschaft bei Hostile Takeover Bids in den USA
IV. Die Zulässigkeit der Abwehr feindlicher Übernahmeangebote durch den Vorstand der Zielgesellschaft in Deutschland nach Art. 19 ÜK und nach dem Aktiengesetz
V. Die einzelnen Abwehrmaßnahmen nach deutschem Recht
VI. Das Übernahmeverfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
VII. Die Verhaltensweise des Vorstands der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
VIII. Ergebnis der Arbeit - Literaturverzeichnis - Stichwortverzeichnis
