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Description
(Text)
Kai Rossig behandelt die in der Praxis weit verbreiteten Absprachen zwischen Gesellschaftern im Hinblick auf ihre Rechtsbeziehungen untereinander und zur Gesellschaft (Stimmbindungen, Besetzungs- und Vorkaufsrechte etc.). Im deutschen Recht werden diese Absprachen seit jeher als Schuldverträge eingeordnet und von korporativen Bindungen im Gesellschaftsvertrag abgegrenzt. Gleichwohl hat der BGH ihnen wiederholt unmittelbare Wirkung auf Gesellschaftsebene zuerkannt.
Ausgehend von diesem Widerspruch, wird das Recht der shareholder agreements in close corporations nach dem Recht der US-Bundesstaaten Delaware, Kalifornien und New York eingehend untersucht. Dabei stehen Rechtsnatur und Rechtswirkungen dieser Absprachen im Mittelpunkt. Es zeigt sich, daß vor allem Verträge, die alle Gesellschafter binden, in beiden Rechtsordnungen erhebliche korporative Rechtswirkungen entfalten können. Gesellschafterabsprachen kommt demnach eine Doppelnatur zu, da sie - obschon schuldrechtlichenUrsprungs - oft ein funktionell äquivalentes Gestaltungsmittel zum Gesellschaftsvertrag bilden.
Der Autor entwickelt Kriterien, um schuldrechtliche von korporativen Absprachen abzugrenzen. Dabei lassen sich die von den Parteien beabsichtigten Rechtswirkungen auf Gesellschaftsebene durchaus mit dem geltenden deutschen Registerrecht vereinbaren, ohne die schutzwürdigen Belange des Rechtsverkehrs zu vernachlässigen. Indem Rossig Voraussetzungen und Grenzen einer quasi-satzungsrechtlichen Wirkung von Gesellschafterabsprachen benennt, zeigt er einen Weg, die umstrittene BGH-Rechtsprechung auf ein theoretisches Fundament zu stellen.
(Table of content)
Inhaltsübersicht: Einleitung: Einführung und Abgrenzung - Allgemeine Charakteristika von Gesellschafterabsprachen - Erstes Kapitel: Recht der deutschen GmbH: Gesellschafterabsprachen im deutschen Recht - Entstehung, Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen - Zulässigkeitsanforderungen von Gesellschafterabsprachen - Gesellschafterabsprachen und Konzernrecht - Rechtsfolgen und Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen - Zweites Kapitel: Recht der US-close corporation: Überblick über die Rechtsform der close corporation - Gesellschafterabsprachen im Recht der USA - Entstehung, Änderung und Beendigung von Gesellschafterabsprachen - Zulässigkeit von Gesellschafterabsprachen - Rechtsfolgen von Gesellschafterabsprachen - Drittes Kapitel: Rechtsvergleichende Analyse: Vorfragen des Rechtsvergleichs - Charakteristika von Gesellschafterabsprachen - Formelle Anforderungen an Gesellschafterabsprachen - Zulässigkeit von Gesellschafterabsprachen und Grenzen - Rechtsfolgen und Durchsetzbarkeit von Gesellschafterabsprachen - Zusammenfassung und Schlußbetrachtung - Anhang: Synoptische Darstellung der US-amerikanischen Gesetze - Verzeichnis der US-amerikanischen Urteile - Literatur- und Sachverzeichnis
