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アポロとの宿命の再試合に劇的なＫＯ勝ちをおさめたロッキーはその後１０度の防衛戦を勝ち抜き、フィラデルフィアに記念銅像が建つまでの栄光を手に入れた。ここが引き際と引退表明するロッキーに屈強の悪漢クラバーが雑言を浴びせ戦いを挑発する。乗せられて防衛戦に臨んだその試合直前、ミッキーが心臓発作で倒れる。不安な思いでリングに上る彼は２回であっけなくＫＯ負け。控室でミッキーはそのまま息を引きとった。彼の死と自信喪失の痛手からロッキーを救ったのはあのアポロだった。エイドリアンの心の励ましとアポロ式トレーニングで一から出直した彼は闘争本能とハングリー精神を取り戻し、クラバーの殺人パンチに敢然と立ち向かって行く…。
