モニタリング・モデル―社外取締役が過半数を占める取締役会の新しいスタンダード

澤口 実【著】

日経ＢＰ（2026/01発売）

• サイズ A5判／ページ数 212p／高さ 21cm
• 商品コード 9784296126095
• NDC分類 325.243
• Cコード C3033

出版社内容情報

社外取締役が半数を超えつつあるいま、取締役会の在り方が問われている！
誤解も多いその役割にフォーカスし、企業が直面する新しい課題を整理、これからを展望する。

　いま、日本では、社外取締役が取締役会の過半数を占めるようになるとともに、取締役会の迷走が目立つようになってきた。取締役会、社外取締役の役割についてのコンセンサスがないことが原因だ。そのコンセンサスの有力候補がモニタリング・モデルである。
　モニタリング・モデルはいまから50 年ほど前にアメリカで提唱された、取締役会の役割を決定ではなく監督とする考えであり、具体的にはＣＥＯの選解任を最も重要な役割とする。その役割のために取締役会の過半数を独立取締役で構成することを求め、逆に、具体的なビジネスの決定はＣＥＯに委ねるのが基本である。社外取締役の「助言」は重視されず、そのスキルも「監督」のためという部分に重点が置かれている。もちろん経営戦略については社外取締役も深い関与が必要であるが、経営者に代わって立案する立場ではない。
　アメリカではこれが株式市場で機関投資家の保有比率が高まるのに応じて支配的な考えになり、今日ではスタンダードといえる状況になっている。

　本書は、法学や経営学の研究者、政府関係者、アメリカの実務家、社外取締役、経営者といろいろな立場の識者との対談も収録。モニタリング・モデルを軸に、社外取締役や取締役会に求められる役割、その在り方を浮き彫りにするもの。経営者や社外取締役はもとより、企業をリードする立場にある専門家や株主にとっても必読の一冊である。


【目次】

Ⅰ　社外取締役の増加と取締役会の迷走
　　Ⅰ－1　社外取締役の増加
　　Ⅰ－2　取締役会の迷走
　　Ⅰ－3　取締役会の役割とモニタリング・モデル
Ⅱ　取締役会の役割とモニタリング・モデル
　　Ⅱ―1　モニタリング・モデル誕生の背景
　　Ⅱ―2　モニタリング・モデルの誕生
　　Ⅱ―3　モニタリング・モデルの拡大
　　Ⅱ―4　日本取締役協会の提言にみるモニタリング・モデル
　　Ⅱ―5　ＣＧガイダンスにみるモニタリング・モデル
　　Ⅱ―6　機関設計とモニタリング・モデル
Ⅲ　対　談（識者からの意見）
　　Ⅲ―1　法学から 神田秀樹・東京大学名誉教授
　　Ⅲ―2　経営学から 三品和広・神戸大学名誉教授
　　Ⅲ―3　機関投資家から 大堀龍介・機関投資家協働対話フォーラム理事
　　Ⅲ―4　政府から 鮫島大幸・経済産業省経済産業政策局産業組織課長
　　Ⅲ―5　アメリカの実務から エリナ・テテルバウム・ＷＬＲＫパートナー
　　Ⅲ―6　社外取締役から 飯島彰己・三井物産前会長
　　Ⅲ―7　経営者から 吉田憲一郎・ソニーグループ会長
Ⅳ モニタリング・モデルへの反発・異論・限界と今後
　　Ⅳ―1　経営者、社外取締役、メディア・社会からの反発
　　Ⅳ―2　異論――主として研究の世界から
　　Ⅳ―3　限界――モニタリング・モデルが適合しない企業
　　Ⅳ―4　モニタリング・モデルと助言
　　Ⅳ―5　今後の展望
　　Ⅳ―6　おわりに

内容説明

求められているのは「助言」より「監督」である！転換期を迎え混迷する取締役会。その役割とは何か？幅広い領域における識者たちとの対談も実施、企業が直面する新しい課題を整理し、これからを展望する。

目次

１　社外取締役の増加と取締役会の迷走（社外取締役の増加；取締役会の迷走　ほか）
２　取締役会の役割とモニタリング・モデル（モニタリング・モデル誕生の背景；モニタリング・モデルの誕生　ほか）
３　対談（識者からの意見）（法学から　神田秀樹・東京大学名誉教授；経営学から　三品和広・神戸大学名誉教授　ほか）
４　モニタリング・モデルへの反発・異論・限界と今後（経営者、社外取締役、メディア・社会からの反発；異論―主として研究の世界から　ほか）

著者等紹介

澤口実［サワグチミノル］
森・濱田松本法律事務所外国法共同事業パートナー。コーポレート・ガバナンスを中心に、Ｍ＆Ａ、訴訟その他の企業法務全般を取り扱う。１９９１年東京大学法学部卒。１９９３年弁護士登録、森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所。東京大学大学院法学政治学研究科客員教授（２０１６～２０１９年）、経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム研究会」委員、同省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」委員などを歴任。日本経済新聞「今年活躍した弁護士」ランキングで２０２５年まで１５年連続１０位以内（本データはこの書籍が刊行された当時に掲載されていたものです）
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